Cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière : les règles changent
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La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales qui sera très prochainement promulguée (après la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026) marque un tournant important concernant les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, dont celles de sociétés civiles immobilières (SCI).
Son article 68 apporte une modification majeure : sous peine de nullité, toute cession devra désormais être réalisée par :
• soit par acte authentique, établi par un notaire,
• soit par acte contresigné par un avocat.
• soit par un acte rédigé par un expert-comptable, à condition que cette cession soit le prolongement direct de sa mission principale d’expertise comptable de la société.
Cette réforme répond à un double objectif :
• Renforcer la sécurité juridique des transactions
• Contribuer à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT)
« Le notariat note avec satisfaction la mise en place de cette nouvelle règle de droit, qui renforce la sécurité juridique de ces transactions et répond aussi à un enjeu de lutte contre le blanchiment. C’est un véritable tournant. » se félicite Me Bertrand Savouré, Président du Conseil supérieur du notariat.
Jusqu’à ce jour, les cessions de part de sociétés à prépondérance immobilière étaient réalisées majoritairement sous seing privé et sans l’intervention d’un professionnel du droit. Il en résultait, outre l’absence de conseil et l’insécurité juridique, un canal non contrôlé pour le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
« Les notaires de France alertaient les pouvoirs publics depuis de nombreuses années sur les distorsions juridiques entre les cessions de biens immobiliers d’une part et les cessions de parts des sociétés immobilières d’autre part » rappelle Me Pierre Jean Meyssan, Premier Vice-Président du Conseil supérieur du notariat.
Désormais l’article 1865-1 du Code civil ajouté par la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales impose cette formalisation nettement renforcée, et précise que les professionnels concernés réaliseront ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues par le Code monétaire et financier.
Depuis 2020, l’ensemble de la profession notariale s’est mis en ordre de marche pour contribuer à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
La contribution des Notaires de France à l’enjeu national de lutter contre le blanchiment de capitaux et la lutte contre le terrorisme est inscrite dans la Convention d’objectifs signée entre le Conseil supérieur du notariat et sept ministères en juillet 2025.
